2024年烏拉圭公司注冊指南出爐（附資金合規出境手續）。隨著中烏關系進一步提升為全面戰略伙伴關系，越來越多的各類中資企業將考慮選擇烏拉圭作為投資和開發拉美市場的重要目的地。企業在投資注冊境外公司時，不僅要注意注冊當地公司的政策以及當地稅務或營商政策，還需要注意申請境內資金合規出境手續境外投資備案辦理。李經理將在本文中為大家詳細科普企業在烏拉圭注冊公司時所需要的手續，一是烏拉圭公司注冊手續，二是投資境外項目或共同公司資金合規出境手續境外投資備案辦理相關知識點，在實際操作中，需要先辦理境外投資手續，或同步進行烏拉圭公司注冊。下面為大家做詳細介紹。另外境外投資備案絕非可有可無的程序，而是企業海外戰略中不可或缺的一環。

中國企業赴烏拉圭投資往往始于設立當地實體。根據烏拉圭法律規定，外國企業可以在烏拉圭設立子公司、分公司及代表處。其中子公司按照類型可分為：有限責任公司、股份有限公司和獨資公司；按照區域優惠政策可分為：自貿區內公司和區外公司；設立過程也有“買殼”和“新設”兩種方式可選。這些都為外國投資者提供了多樣化的投資路徑選擇。

01烏拉圭公司注冊的主要類型

（一）公司類型比較

根據烏拉圭《商法典》（Código de Comercio de Uruguay)、第16060號《商業公司法》(Ley N° 16060)等法律規定及商業實踐，外國企業可以在烏拉圭設立子公司、分公司及代表處：

子公司（Subsidiaria）是烏拉圭政府較為推崇的商業形式，即外國投資者依據烏拉圭法律在墨西哥境內設立公司，主要包括有限責任公司和股份有限公司。

分公司（Sucursal）是烏拉圭法律創設給希望在烏拉圭設立常設機構的外國法律實體存在的一種商業形式。烏拉圭分公司不被視為獨立的法人實體，不能直接承擔責任，其境外母公司對其義務、活動負責。這種形式的實體對母公司而言沒有隔離風險的作用，一般外國投資中不采用這種方式。

代表處（Oficina de Representacion）亦是外國實體在烏拉圭的一種存在形式。在烏拉圭，代表處不被視為法人實體，不得在烏拉圭開展任何商業活動。代表處僅可以進行市場調查并推廣母公司的產品和服務。

對于在烏拉圭投資的加工制造型企業或計劃自主開展經營活動的其他類型企業，建議在烏拉圭設立子公司開展生產經營活動。

（二）注冊烏拉圭子公司的類型

烏拉圭《商業公司法》主要規定了以下三種類型的子公司，即有限責任公司（Sociedades de Responsabilidad Limitada，簡稱“SRL”）、股份有限公司（Sociedades Anónima，簡稱“SA”）和獨資公司（Empresa Unipersonal， 簡稱“EU”）。其中獨資公司因其更適用于注冊資本較低的初創公司且股東須對公司承擔無限責任，實踐中被采用的概率較低。以下就前兩種實體類型做主要介紹。

1.有限責任公司（Sociedades de Responsabilidad Limitada，簡稱“ SRL”）

一般而言，中小型企業傾向于選擇注冊有限責任公司。這是烏拉圭Zui受歡迎的公司結構，成立時無需向有關機構支付額外費用，并且更為省時。有限責任公司公司的股東至少為2人，至多為50人。各股東在其出資范圍內承擔公司責任。

2.股份有限公司（Sociedades Anónima，簡稱 “SA”）

股份有限公司適用于從事一般商業活動或工業活動的公司，通常需要大量資本投入，且股東人數眾多。因此，預計投產規模較大、股東數量多且有上市計劃的企業更適合選擇此公司類型。在股份有限公司中，股東在其出資范圍內承擔責任，且無須負責公司的管理。股份有限公司包括開放型股份有限公司（Sociedades Anónimas Abiertas）和封閉型股份有限公司（Sociedades Anónimas Cerradas），前者可利用大眾資本實現出資或增資、在證券交易所上市或利用公開發行的可zhuanrang債券簽訂貸款合同。

以下就SRL及SA兩種公司的組成特點做具體比較：

3.子公司類型選擇建議

在有限責任責任公司（SRL）和股份有限公司（SA）的選擇中，中國企業應依據其投資規模和業務性質選擇公司類型，具體考量因素包括：

（1）風險可控：SRL和SA公司的股東都以其持有股份份額對公司債務承擔有限責任；

（2）適用規模：在烏拉圭，SRL往往是中小企業的選擇，SA多被投資規模較大的企業采用；

（3）流通zhuanrang：與同樣以出資額為限承擔責任的SRL相比，SA的股份易于流通、zhuanrang，更具靈活性。

02外國公司在烏拉圭設立子公司的路徑與流程

（一）路徑選擇

無論在自貿區內或自貿區外，烏拉圭本土或外國企業進行公司注冊所需依照的規定及注冊流程基本相同，其主要路徑可分為直接注冊公司或購買現有公司，如下圖所示：[6]

（二）具體流程

1.設立方式一：注冊烏拉圭新公司，具體流程包括：

2.設立方式二：購買已成立的公司

直接購買烏拉圭已經成立的空殼公司是外國公司在烏拉圭設立公司時Zui常見的做法。其優點是相比新設公司需要經過各項審批等待的時間，可以更加快捷的完成公司設立。具體要求和流程如下：

無論是設立新公司，或是購買已成立的公司，中方企業均須準備經公證認證的主體zizhi文件和授權文件。2023年3月8日，我國加入《海牙認證公約》，11月7日，《公約》正式在我國生效，自此中方企業向同是《公約》締約國的烏拉圭提供zizhi和授權文件的認證形式調整為海牙認證，即向主管部門申請簽發附加證明書（Apostille）。申請海牙認證，首先需要準備符合《海牙認證公約》的文件，大部分文件需要先送至公證處進行公證，隨后將公證后的申請認證文書提交至外交部或外交部授權的各省市外事辦公室，經審查后，主管部門會在申請認證文件中加入海牙認證證書/辦理附加證書。該證書將包含文書的出具國、簽發機關以及專有的附加證明書編號等信息。

03  odi境外投資備案辦理指南

中國企業投資注冊烏拉圭公司需要提前申請odi境外投資備案手續，確保企業資金合規出境。

ODI備案審批流程可分為三大環節：發改委備案或核準→商務部備案或核準→銀行/外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監管)→實施ODI。

1. 發改委備案或核準

(1) 中方投資額在3億美元以下項目的發改委申報流程，在省級發改委備案；

(2) 中方投資額大于3億美元且小于10億美元的項目，由省級發改委轉報國家發改委備案；

(3) 中方投資額在10億美元以上的項目，由省級發改委報國家發改委核準。填報完成并審核通過后，需向國家發改委就相同的資料再次填報相關信息。

以深圳為例：中方投資額在3億美元以上的項目，需由申請主體直接前往市民中心發改委窗口現場提交資料，所需資料與發改委審核的中方投資額在3億美元以下項目資料相同。在深圳發改委實質審查通過后，會向國家發改委出具轉報文，并通知申報主體，申報主體向國家發改委網站提交資料。

2. 商務備案或核準

對于中方投資額在3億美元以下的項目，目前商務部、發改委均實行在線申報。其中，在商務部系統填報資料后需要前往現場提交資料，在此基礎上方能辦理外匯手續辦理流程。

以深圳為例，具體流程如下：

（1）申請：申請人通過廣東政務服務網查詢申請事項后登錄深圳市商務局行政審批服務綜合管理系統填寫申報信息提交審核，并郵寄或前往深圳市行政服務大廳綜合窗口提交申請材料。

（2）受理：窗口收文人員核驗申請材料，當場做出收文決定。申請人符合申請資格，并材料齊全、格式規范、符合法定形式的，出具《收文回執》；申請人不符合申請資格或材料不齊全、不符合法定形式的，收文人員不予收文。

（3）審核：審查人員對材料進行審查。符合申請條件、材料齊全的，在1個工作日內提出審核意見。申請材料不齊的，應在1個工作日內一次性告知申請人補齊申報材料，出具《補交告知通知書》。逾期告知的，自收文時起計算辦理時限。申請人按要求補正后重新受理審查，自補交材料之日起重新計算辦理時限。

（4）審批：審批人員自收到上報材料之日起1個工作日內做出審批決定；

（5）辦結自批準之日起1個工作日內出具《企業境外投資證書》/《企業境外機構證書》；

（6）送達申請人按約定的方式到市行政服務大廳西廳綜合窗口自取或快遞的方式領取辦理結果。

3. 外匯管理局/銀行備案

(1) 根據央行的嚴格監管要求，對于超過500萬美元的資金出境業務，需要提報外管局進行額度審批，而不論該企業是否已取得境外投資批準證書或已完成外匯登記等待資金出境，嚴防規避大額業務進行拆分。

(2) 銀行流程流程如下：

① 銀行辦理境內機構境外直接投資外匯登記（ODI登記）；

② 生成“業務登記憑證”；

③ 辦理后續款項支付業務。

備案資料清單

1. 基礎文件

投資主體營業執照掃描件

投資主體章程

境內投資主體內部決策文件（股東會決議或董事會決議）

內部決策文件簽字人的證件（公司主體提供營業執照，自然人提供身份證）

法定代表人正反面身份證

注冊登記證明、公司章程、股東名冊、

董事名冊

2. 輔助文件

團隊介紹

公司簡介

公司設立文件

投資項目意義 

3. 專業機構出具文件

投資主體上一會計年度審計報告。

資金來源真實合規的支持性文件（資信證明/存款證明）

4. 李經理代出具文件

投資主體股權架構圖

境外投資真實性承諾書——發改委

境外投資真實性承諾書——商務局 

境外投資項目備案請示+備案表——發改委