李經理將在本文中為大家詳細科普企業注冊委內瑞拉公司時所需要的手續，一是委內瑞拉注冊手續，二是投資境外項目或共同公司資金合規出境手續境外投資備案辦理相關知識點，在實際操作中，需要先辦理境外投資手續，或同步進行委內瑞拉公司注冊。下面為大家做詳細介紹。另外境外投資備案絕非可有可無的程序，而是企業海外戰略中不可或缺的一環。

一、中國企業在委內瑞拉注冊公司流程

1.公司注冊

在委內瑞拉注冊外資公司的第一步是向經濟財政外貿部申請授權。該請求必須包括有關公司的詳細信息，如公司名稱、地址、公司設立目的和股本。一旦經濟財政外貿部批準了該申請，公司須在相應的商業登記處（Mercantile Registry）注冊。為此，公司須提交一系列文件，如經濟財政外貿部授權的認證副本、公司章程和股東的身份證明。

2.公司的章程

一旦公司被注冊，需要進行公司的組建。這個過程包括編制公司的章程，選舉董事會成員和確定股本。值得注意的是，要在委內瑞拉成立一家外資公司，必須至少有兩個股東，其中一個必須是委內瑞拉當地主體。

3.投資的構成

企業生產運營開始前需完成設備、原材料或其他資產的投資。上述實物資產投資將由專家進行驗資，并由經濟財政外貿部將對其進行審查，出具相應的專家證書，以確認其作為投資的價值。

4.其他要求

除了上述要求外，需要注意的是，外資公司在委內瑞拉必須遵守一系列的稅收和勞動義務。例如，公司需在稅務登記處進行稅務登記并獲得稅務識別號（RIF），并在委內瑞拉社會保障局（IVSS）登記。

二、并購法律法規及監管審批

（一）適用于并購交易的主要法律法規有哪些

適用于并購交易的重要法律包括：

1.《推動國家發展和維護人權反封鎖法》

自2020年起，《推動國家發展和維護人權反封鎖法》公布和生效。《反封鎖法》為一個特殊和臨時性法律，旨在為委內瑞拉提供法律工具用來抵御、減輕或減少針對委內瑞拉玻利瓦爾共和國和人民所實施的政策所帶來的影響。在《反封鎖法》框架內，設立了國際生產型投資中心（CIIP），該中心負責對脅迫性措施進行登記、研究和跟蹤，同時還負責憲法框架下生產性項目的評估、批準和推動。

2.《外國生產型投資法》

《外國生產型投資法》由全國制憲大會通過并于2017年12月29日刊登在官方公報第41.310號。該法旨在促進生產型外國投資在委內瑞拉非傳統經濟領域的發展。但是，在特定領域的外商投資例如碳氫化合物、天然氣、礦業、電信、社會媒體由各領域特殊條例進行相關規定。具體而言，該項法律的目的包括：促進生產型外商投資，以加強國民經濟并使其多樣化；促進技術轉移；尊重獨立和國家主權；創造體面、公平和生產型就業機會；以及通過進口替代或促進出口，在委內瑞拉經濟的非傳統領域吸引外商投資。為此，該法的所有條款均以主權、獨立、領土完整、團結、誠實、效力、效率、透明、合作、法律穩定性為原則。

該法的適用主體為外國投資者，具體包括：

（1）或不受國際協議和條約管轄的外國企業及其子公司、附屬公司或者合營公司，以及以經濟和生產為目的在本國境內進行投資的其他各種形式的外國組織。

（2）公司目標和經營涉及兩國或以上國家戰略計劃的；確保人民主權主導地位的；通過國有、合資、聯合管理項目，加強人民團結振興產能發展進行共同利益投資的國家大型聯營企業。

（3）受或不受國際協議和條約管轄的，以經濟和生產為目的的，由委內瑞拉玻利瓦爾共和國法律法規規定允許接受外國投資的國內國有企業、私企或者合資公司以及其分公司或者聯合企業。

（4）在國外定居或者居住超過三年的本國自然人。

（5）在主管部門CIIP進行投資備案，且資產或者注資來源國外的本國法人。已經獲得的在國外的財產或財物必須至少滿三年。

（6）在國家境內投資且居住國外的外國自然人。

（7）居住在本國進行投資的外國自然人。

（二）并購中是否存在針對外國投資者的審查？如有，請簡要介紹（例如觸發條件、主管機關和時限要求）。

如果外商投資是通過許可或與委內瑞拉政府合作進行的，則相關規則是由合同規定的，并且由相關政府機構執行。這些條件可能包括稅收減免、法律保護和收益返還保證。如果是在私營領域約定的外商投資，則沒有并購交易的限制，適用《外國生產型投資法》。

三、odi境外投資備案辦理指南

中國企業投資注冊委內瑞拉公司需要提前申請odi境外投資備案手續，確保企業資金合規出境。

ODI備案審批流程可分為三大環節：發改委備案或核準→商務部備案或核準→銀行/外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監管)→實施ODI。

1. 發改委備案或核準

(1) 中方投資額在3億美元以下項目的發改委申報流程，在省級發改委備案；

(2) 中方投資額大于3億美元且小于10億美元的項目，由省級發改委轉報國家發改委備案；

(3) 中方投資額在10億美元以上的項目，由省級發改委報國家發改委核準。填報完成并審核通過后，需向國家發改委就相同的資料再次填報相關信息。

以深圳為例：中方投資額在3億美元以上的項目，需由申請主體直接前往市民中心發改委窗口現場提交資料，所需資料與發改委審核的中方投資額在3億美元以下項目資料相同。在深圳發改委實質審查通過后，會向國家發改委出具轉報文，并通知申報主體，申報主體向國家發改委網站提交資料。

2. 商務備案或核準

對于中方投資額在3億美元以下的項目，目前商務部、發改委均實行在線申報。其中，在商務部系統填報資料后需要前往現場提交資料，在此基礎上方能辦理外匯手續辦理流程。

以深圳為例，具體流程如下：

（1）申請：申請人通過廣東政務服務網查詢申請事項后登錄深圳市商務局行政審批服務綜合管理系統填寫申報信息提交審核，并郵寄或前往深圳市行政服務大廳綜合窗口提交申請材料。

（2）受理：窗口收文人員核驗申請材料，當場做出收文決定。申請人符合申請資格，并材料齊全、格式規范、符合法定形式的，出具《收文回執》；申請人不符合申請資格或材料不齊全、不符合法定形式的，收文人員不予收文。

（3）審核：審查人員對材料進行審查。符合申請條件、材料齊全的，在1個工作日內提出審核意見。申請材料不齊的，應在1個工作日內一次性告知申請人補齊申報材料，出具《補交告知通知書》。逾期告知的，自收文時起計算辦理時限。申請人按要求補正后重新受理審查，自補交材料之日起重新計算辦理時限。

（4）審批：審批人員自收到上報材料之日起1個工作日內做出審批決定；

（5）辦結自批準之日起1個工作日內出具《企業境外投資證書》/《企業境外機構證書》；

（6）送達申請人按約定的方式到市行政服務大廳西廳綜合窗口自取或快遞的方式領取辦理結果。

3. 外匯管理局/銀行備案

(1) 根據央行的嚴格監管要求，對于超過500萬美元的資金出境業務，需要提報外管局進行額度審批，而不論該企業是否已取得境外投資批準證書或已完成外匯登記等待資金出境，嚴防規避大額業務進行拆分。

(2) 銀行流程流程如下：

① 銀行辦理境內機構境外直接投資外匯登記（ODI登記）；

② 生成“業務登記憑證”；

③ 辦理后續款項支付業務。

備案資料清單

1. 基礎文件

投資主體營業執照掃描件

投資主體章程

境內投資主體內部決策文件（股東會決議或董事會決議）

內部決策文件簽字人的證件（公司主體提供營業執照，自然人提供身份證）

法定代表人正反面身份證

注冊登記證明、公司章程、股東名冊、

董事名冊

2. 輔助文件

團隊介紹

公司簡介

公司設立文件

投資項目意義 

3. 專業機構出具文件

投資主體上一會計年度審計報告。

資金來源真實合規的支持性文件（資信證明/存款證明）

4. 李經理代出具文件

投資主體股權架構圖

境外投資真實性承諾書——發改委

境外投資真實性承諾書——商務局 

境外投資項目備案請示+備案表——發改委