文萊通過修訂立法簡化了企業注冊流程，縮短了文萊公司注冊時間，不斷吸引外商投資，與此同時文萊的法律透明化程度不高且政府效率低下，為中國投資者赴文萊投資增加了不確定性。本文將通過介紹文萊公司注冊詳細指南以及企業資金投資到文萊公司所需要辦理的境外投資備案辦理相關知識點，幫助中國企業快速注冊文萊公司以及資金合規出境，提示投資者在做出投資決策前謹慎選擇法律形式并遵循法律程序的要求，采取盡職調查、購買保險等方式降低投資風險，實現商業目的。

一、文萊公司注冊條件：

1、確定文萊公司名稱； 

①. 文萊國際有限合伙公司（ILP） 

②. 文萊有限責任公司(SDN BHD） 

2、提供至少一位董事或者股東，可以是自然人或法人，且國籍 不限；（如法人企業：須提供公司執照副本）； 

3、提供董事和股東比例； 

4、簽署注冊委托書，并提供所有董事股東身份證或是護照復印 件； 

5、文萊公司名稱沒有特殊要求，一般以LTD、CORP、INC結尾， Bank、trust、Insurance等字眼；需要審批，否則不可以注冊； 

6、標準授權資本沒有太多限制，一般為USD50萬元；

二、文萊公司注冊所需資料：

①公司類型： 

1. 文萊國際有限合伙公司（ILP）

 2. 文萊有限責任公司(SDN BHD） 

②要求： 

A. 2名股東，可以為任何國籍和居住國， 

B. 股本僅為1美金，但是公司一半的董事必須是文萊人或 文萊居民 推薦：如果您的公司與當地居民有很多往來的話，此公司 類型是Zui適合的選擇。 

③. 文萊自由區公司外國人可以在文萊單一自由貿易區。

穆拉比薩拉自由貿易區注冊有限責任公司，此類公司可享受長達15年的免稅期。時間15-20個工作日左右

三、文萊公司辦理流程：

1. 授權和發行股本：標準授權股本為US$100,000，所有股票 都有票面價值。若大幅提高授權股本也無需支付額外費用。Zui低發行的股份為一股。

2. 董事要求：必須委任Zui少1名董事，擁有任何國籍和具任 何居所地的自然人或法人都可同時擔任董事；董事的資料 必須向公司注冊處披露，但這些資料不會被公開作公眾查 冊。 

3. 股東要求：必須委任Zui少1名股東，擁有任何國籍和具任 何居所地的自然人或法人都可同時擔任董事和股東；股東 的資料只需存檔于注冊代理人。注冊地址：必須由注冊代理提供相應的位于文萊境內的地 址。 

4. 成立步驟：提交公司章程和大綱，以及經由注冊代理確 認符合公司法要求的證書。 

5. 公司名稱：不可帶有Royal, Bank, Building Society, Insurance, Assurance, TrustCompany, Trustee Company, Chamber of Commerce, Chartered, Cooperative, Imperial, Municipal 或具有相關含義的詞語，或任何暗示蘇丹王Yang Di-Pertuan，或皇室成員的名字，任何有關文萊或其它國家政府或地方當局的名字。有限責任公司名須以Limite d,Corporation,Incorporated, SociétéAnonyme, Sociedad Anónima, Berhad, Sendirian Berhad, Gesellschaft mit beschrankter Haftung 或縮寫 結尾。

四、企業資金合法出境為什么要申請境外投資備案辦理手續？

國家對外匯管制非常嚴格，跨境資金交易都需要進行監管。這也是因為涉及到了資金流出以及國家金融安全的問題。對于個人而言，每年可以有5萬美元的外匯額度限制，而企業就更復雜了。企業必須清楚資金的來源和去向，并且保證資金出境的合理性。所以，如果一家企業想要將資金轉移到海外，國家不會直接拒絕，但是他們需要知道這筆款項的來源和用途是什么，以及是否合法。畢竟，涉及到黑錢可是大忌諱。

所以，只有資金是合法的，并且能夠證明出境的合理性，才能得到批準。如果一個企業凈資產只有5000萬，卻要轉移1億元的資金，那這種申請就很難通過審批了。另外，資金要流向海外公司，這個過程被稱為ODI（境外投資備案），需要將相關資料進行備案，不是核準。但企業需要如實匯報資料，證明其合理性。只要企業提供詳實的資料并證明其合理性，那么國家就沒有理由阻止資金轉移了。所以，如果你想要跨境轉移資金，一定要注意資金的來源和去向是否合法，并且需要詳實地匯報資料證明其合理性。

六、企業資金出境-境外投資備案辦理條件

ODI境外投資備案辦理審核主要看的是國內公司，不太重視境外公司。

國內公司需要符合幾點要求：

  1/必須是實際經營的，并且已成立一年以上；

  2/Zui近一年的凈利潤必須是正的，不能虧損；

  3/凈資產收益率必須高于5%，資產負債率低于70%；

  4/此外，資金出境規模必須小于凈資產。

如果公司達不到這些要求，也可以從其他方面證明其合理性。Zui重要的審核點在于出境資金的真實來源和合理性。如果是境外公司，在新設公司的情況下，國內公司必須成為股東；而對于并購公司，則需要提供盡職調查報告以證明公司的合法性。經過盡調之后，企業就可以開始操作ODI了。在進行ODI時，要牢記審核點，保證出境資金的來源和合理性，同時不影響企業前景。

七、企業資金出境-ODI境外投資備案流程

要辦理ODI，需要和商務部、發改委，以及外管局這三個打交道。

1?? 發改委會審批項目，并發放《境外投資項目備案通知書》；

2?? 商務部則負責境外投資事項，并發放《企業境外投資證書》；

3?? 外管局負責監管外匯登記，頒發《境外直接投資外匯登記證》。

在操作實踐中，商務部與發改委是相互獨立的，不存在互為前提的關系。因此，第一步和第二步可以同時進行，加快整個流程的進度。

辦理ODI需要準備很多文件，整個流程一般需要2-3個月時間（有些情況下也可能只需要1個月）。不過，拿到ODI證書之后，你仍然需要一個收款賬號，而這個賬號是境外公司的銀行賬戶。如果境外公司還沒有開戶，那么需要再等待1-2個月，把資金實際轉到境外的時間往后延遲了1個月。

總的來說，整個流程可能需要3個月左右的時間。當然，如果你的企業急需資金出境，那么可以考慮不使用ODI。

八、企業資金出境-ODI境外投資備案辦理所需資料

??提供境內公司執照的復印件；

??準備公司公章；

??需要Zui新的財務審計報告；

??提供境內公司法人、股東、董事、經理以及監事身份證的復印件，并提供公司營業執照的復印件，以證明股東身份；

??準備境外公司章程以及對應的翻譯文件；

??解釋資金來源情況的文件（Zui核心的文件，具體由我司操作）；

??提交投資計劃簡介；

??準備銀行出具的自有資金證明的原件。

兩點需要強調的

1.審核主要關注的是國內公司，國外項目不是必須的；

2.審核需要經過三個的程序，手續有點麻煩，但審批并不像你想象中那么難。如果老板們想要把錢轉移到國外，建議他們優先選擇ODI境外投資備案登記手續，因為這是Zui符合規定的方式。鑫達李經理一直堅信，重要的是確保資金出境的安全性，而不是追求快速。