根據2024年越南財報顯示，今年前兩個月Zui大的投資來源地都是越南在亞洲地區的傳統伙伴，包括新加坡、中國香港、日本、中國大陸和韓國，占新簽投資項目的 77%，占注冊資本總額的近 85.5%。本文將詳細介紹中國企業在越南注冊公司或投資項目涉及到的股權轉讓及中國公司投資越南將涉及的境外投資備案備案流程。

一、中國企業投資越南路徑

中國企業一般可以通過以下四個路徑對越南進行投資：

（一）在越南新設立投資實體；

（二）收購現有越南公司股權；

（三）收購現有越南公司資產；

（四）簽署商業合作合同。

中國企業在以股權并購的方式在越南開展投資活動時，需遵循越南投資法、企業法及競爭法等法律規定的股權并購要求及程序，而我國國內企業對外投資，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經營權等，就需要進行境外投資備案，否則，企業資金無法合規出境，盈利也無法流入國內。

二、股權轉讓審批

如擬進行的外資股權并購存在以下任一情形，則在開展股權并購前須向省級計劃與投資部門申請并取得有關外資股權并購的核準

（1）目標公司的所屬行業為限制外商投資的行業且收購將導致外資比例增加；

（2）收購將導致目標公司的外資比例超過50%，包括外資比例由50%或以下增加到50%以上以及外資比例由50%以上再進一步增加；或

（3）目標公司享有可能對國防和安全有影響區域（如海島、邊境和沿海地區）的土地使用權。

三、反壟斷申報及審查

根據越南競爭法之規定，如外資股權并購涉及的交易方的資產總額、營業額、交易額或市場份額的總合達到一定門檻，則在進行有關股權并購之前須向有關主管機關進行申報并獲得批準。

四、股權變更登記

在完成上述步驟后，或如不涉及上述步驟（視情況而定），目標公司必須更新 ERC 和（或）變更公司登記（通知）；如果目標公司是一家股份公司，則目標公司需向越南計劃投資部做出其境外股權結構信息變更的通知。

根據法律規定，在提交完整有效的申請之日起的三個工作日內，許可證頒發機構將視情況簽發一份經修訂的 ERC 或一份變更確認函。

越南法律并不要求收購現有公司股份（股權）的中國企業更新該目標公司的投資登記證（Investment Registration Certificate, IRC）。如果 IRC 上仍然記錄賣方是目標公司的投資者，買方有權要求更新 IRC，以完全刪除對賣方在 IRC 上的信息。

五、境外投資備案辦理流程

1、發改委立項向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

2、商務部審批發證商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

3、外匯管理局備案銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

4、在銀行完成外匯登記手續。

六、境外投資備案辦理條件及所需資料

境外投資備案辦理條件

1. 具有企業法人資格；

2. 企業在國內違法記錄，資信良好；

3. 投資項目不得涉及敏感國家、地區及行業；

4. 企業自身資金、人員、技術和管理上具有跨國公司的比較優勢。

所需資料

1. 發改委備案請示文件；

2. 境外投資備案表；

3. 營業執照；

4. 境外投資真實性承諾書；

5. 項目背景說明；

6. 追溯至終實際控制人的投資主體股權架構圖；

7. 資金證明(存款證明原件)；

8. 審計報告。

七、境外投資備案辦理注意事項

1、商務部門的《企業境外投資證書》，自發證之日起，兩年內匯出投資款，則證書有效；如沒有匯出，需要辦理證書注銷手續。

2、發改部門的《境外投資項目備案/核準通知書》，自發證之日起，兩年有效期，到期后失效，無需辦理注銷手續。

3、越南屬于一帶一路沿線國家，是境外投資鼓勵類型項目，能快速批準境外投資備案境外投資備案辦理。

八、中越稅收協定

（1）股息預提稅：雖然越南政府與中國政府簽訂的稅收協定規定股息預提稅稅率為 10％，但目前越南國內對股息收入不征稅；

（2）利息預提稅：協定稅率為 10％，按照孰低原則執行越南國內低稅率，為 5％； 

（3）特許權使用費及技術費預提稅：稅率為10％；

（4）管理服務費預提稅：一般服務稅率為5％；餐廳、酒店、賭場管理服務稅率為 10％。