鑫達李經理近年來承辦許多中國企業海外投資注冊或并購的項目，本文將總結泰國公司注冊及中企資金出海合規手續，希望通過該文章享給更多中國企業，為其出海投資泰國計劃提供指引。本文將結合項目經驗，重點介紹企業在泰國投資、注冊泰國公司時需要了解的注意事項，希望能夠為有在泰國投資計劃的企業提供一些參考。

注冊泰國公司前，首先要弄清楚泰國公司的類型、基本要求、流程，中資企業投資泰國選擇適合企業發展的才是對的，同時在泰國公司注冊前中資企業一定要提前申請境外投資備案辦理手續，資金合規出境才能規避未來的風險。

1、泰國公司注冊類型

◆合伙公司（Partnership）至少兩名合伙人，簽訂合伙協議，共同出資、共同經營、共擔風險、共享收益，并對企業承擔無限連帶責任。

◆私人有限公司（Limited Company）相當于國內的“有限責任公司”，至少3個發起人、1個董事，一般行業，外資Zui多占股49%。

◆大眾有限責任公司（Volkswagen Limited Liability Company）在私人有限公司的基礎上，要求發起人至少15人，可以向公眾發行股票，且發起人持有公司的股票必須在運營2年后才可以轉讓。

◆外資辦事處（Representative Office）在公司注冊的基礎上有一些限制要求，不能直接簽約訂單，是作為一個非盈利機構而存在，辦事處設立要求Zui低投資資本不低于3年計算的平均年營業費用的25%不低于300萬泰銖。

◆外資分公司（Branch）是母公司的一部分，營業范圍名字都需要跟母公司保持一致。是作為一個非盈利機構而存在，辦事處設立要求Zui低投資資本不低于3年計算的平均年營業費用的25%不低于300萬泰銖。

2、泰國公司注冊要求

◆公司類型

有限責任公司（本地公司）；股東要求至少2人（其中1人必須為泰國籍），外資比例不得高于49%；董事要求至少1人，只可以是自然人（可以是外國人）；

◆注冊地址

必須有當地的實際泰國地址；

◆注冊資本

建議200萬泰銖；

◆銀行開戶

需要法人到泰國開戶，如果是公司股東，需要公司資料進行認證；公證認證個人無需辦理、大陸公司資料需要翻譯公證認證、香港公司無需翻譯公證認證；

3、泰國公司注冊流程

①　確認泰國注冊公司名稱

至少提供3個名字，

字號+行業+Co.,Ltd、

字號+Co.,Ltd、

字號+行業+（Thailand）+Co.,Ltd

字號+（Thailand）+Co.,Ltd這四種命名規則都可以。

②　確定泰國公司注冊地址

③　擬定經營范圍

④　擬定注冊資本

⑤　股份分配

⑥　股東登記

⑦　確定法人代表

⑧　銀行開戶（如需）

⑨　稅務登記

凡需要繳納企業所得稅的商業活動必須在設立或注冊之日起60天內到稅務局辦理稅務登記，年營業額180萬泰銖以上的公司自年營業額超過該數之日起30天之內登記VAT。

4、中國企業投資注冊泰國公司，并購泰國項目合規手續：境外投資備案辦理流程

目前中資企業境外投資（ODI）備案涉及到商務部、發改委和外匯局三個部門。

◆發改委立項：向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

◆商務部審批發證：商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

◆外匯管理局備案：銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

整個流程耗時將近2~3個月，辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書：《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

需要注意的是：ODI根據投資金額大小、行業、國家等因素，分為備案制和核準制。如果是涉及敏感行業，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發改委進行核準。

5、境外投資備案時中資企業需滿足的條件

根據我們辦理境外投資（ODI）備案的實際經驗，大部分企業只要滿足以下幾個申請條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：

◆符合“境外投資”定義：境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

◆主體和成立時間符合要求：主體需要為我國境內依法成立的企業。但是，成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。◆股東背景、資金來源、投資要求真實性要求：無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

◆財務要求：Zui近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率高于5%，同時資產負債率低于70%。

6、企業在什么情況下需辦理ODI備案

國內公司需要進駐海外市場，處理業務等需要創建海外公司；企業需要向外投資項目進行匯款，銀行則需要按照規定要求企業提供相關備案文件，才能進行匯款操作；國內公司在海外設立的子公司，再返回國內設立外資企業，需要開設銀行外匯賬戶；國內企業同國外公司有合作的項目或業務；內地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。

近年來，隨著中國在全球經濟格局中的不斷崛起，以及國家“走出去”戰略的穩步實施，中國企業走出國門進行海外投資的熱情持續高漲，特別是對一帶一路沿線國家的投資連年攀升，部分企業展現出強勁的國際市場競爭力。出海投資的持續熱潮為中國企業提供了更廣闊的發展空間，同時也對中國企業應對境外復雜法域的能力提出了新的挑戰。