在介紹公司類型前，筆者簡要介紹墨西哥公司法上的“固定資本”和“可變資本”。在墨西哥，絕大多數公司都是可變資本(Capital Variable)公司，即公司資本(Capital Social)由固定資本（Capital Fijo）和可變資本(Capital Variable)構成。設立墨西哥公司時，固定資本一般金額較小，比如定5萬比索。固定資本按照法律規定在公司公證設立時需實繳到位，但實際出資基本在銀行開戶以后，現金出資的很少，而可變資本通常為無限額（ilimitada）并以實際出資額為準。章程在商業公共登記處（（Public Registry of Commerce and Property））登記時基本按章程載明的固定資本金額的比例（目前是0.5%，2022年登記費封底金額是54,845比索）繳納登記費。固定資本金額較低，可節省登記費。公司首期出資時，銀行轉賬金額通常遠超固定資本，超出金額列入可變資本，但一般不再就可變資本部分再辦理登記，以規避繳納登記費。此外，固定資本和可變資本可以相互轉化，可變資本部分減資程序比固定資本部分減資簡便靈活，在此不再展開介紹。可變資本公司具有節省注冊成本和資本調整靈活的優勢。

一、以下介紹外資常用的墨西哥公司類型。

1.可變資本有限責任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable，簡寫為 S. de R.L. de C.V.）

該類公司的公司資本(Capital Social)分成股權份額（Partes Sociales）,每一股東持有一個份額。管理機構可選擇設經理會（Consejo de Gerentes）或獨任經理（Gerente único）。經理會至少包括三人，分別擔任總經理（Presidente）、財務經理（Tesorero）和秘書（Secretario）。可不設監事（Comisario）。

2.可變資本股份有限公司（Sociedad Anónima de Capital Variable，簡寫為 S.A. de C.V.）

公司資本分成等額股份（Acciones），通常有面值，比如每股面值5比索。可設董事會（Consejo de Administración）或獨任董事（Administrador General único），董事會至少包括三人，分別擔任Presidente、Tesorero和Secretario。董事會成員，也可分別設定其替補（Suplente）人員，即在該董事不能履職時，由替補人員行使其職責。股份公司需設至少一名監事（Comisario），可以外聘審計師擔任，也可委派股東的財務人員擔任。監事不能與大股東有直接的關聯關系，可由小股東的財務人員擔任。

3.可變資本投資促進股份有限公司（S.A.P.I.de C.V.）

該類公司屬于準上市公司，可以設置保護小股東利益的條款。在與墨西哥人合資且對方作為小股東時，墨西哥人通常要求設立該類型公司。北美華富山工業園的開發主體即是該類型公司，其治理結構與股份有限公司無實質區別。

設立上述任何類型公司必須至少有兩名股東(注：目前根據中國發改和商務部門關于境外投資的有關規定，中國大陸居民不能作為墨西哥公司的股東)，其中有限責任公司股東人數不超過50人。

02、行業準入

墨西哥對外資限制較少，絕大多數行業外資可以持股（通過至少兩個股東合計持股）。在墨西哥公司設立前，可讓墨西哥律師或公證人確認擬投資行業是否有外資持股比例限制。

03設立程序

1.申請核名：客戶準備3-5個墨西哥公司名稱，由墨西哥律師或公證人向墨西哥經濟部（SE）網上申請核準，通常一周完成。

2.股東文件公證認證：股東的證照文件（中國企業為營業執照）和特別授權委托書（股東授權墨西哥律師作為股東的注冊代理人在墨西哥辦理注冊手續，國內一般為中文和西文版本）兩類文件的公證和外交雙認證（中國大陸省級外辦和墨西哥駐中國使領館認證（大陸公證認證時間一般為三到四周）；通過香港公司轉投的，公證后到高等法院辦理海牙認證（通常一周）；通過新加坡轉投的，公證后到Singapore Academy of Law辦理海牙認證（通常一周）。海牙認證后無需使領館認證）。

3.起草、審定章程草案：在公證認證期間，準備并審定墨西哥公司章程（本文作者可先準備西文、英文和中文版本，西語和英文版發墨西哥律師或公證人復核，中文版發客戶審定）。章程主要內容是確定公司經營范圍、股本結構、治理架構和各項授權等。墨西哥公司沒有類似中國公司法上的全權法定代表人。章程中，通常把墨西哥公司的代表權限分為如下七項主要權限：

（1）Poder General para Actos de Dominio

此權限，屬于公司所有權（Ownership）方面授權，通常由大股東的實際控制人或級別較高的高管擔任。主要的權限是代表公司出售土地、廠房等非日常經營性重大資產或在其上設定產權負擔等。該項權利屬于Zui大的權限。

（2）Poder General para Actos de Administración en General

此權限，主要是公司日常經營管理方面的授權。擁有該權限，可以代表公司簽署各類經營性合同。

（3）Poder General para Pleitos y Cobranzas

此權限，是代表公司訴訟等法律事務方面的權限。在發生訴訟時，需要授予律師。

（4）Poder General para Actos de Administración en el área Laboral

此權限，是代表公司處理勞工事宜的權限。

（5）Poder Cambiario

此權限，是代表公司處理財務事宜的權限，比如銀行開戶等。

（6）Poder General para Actos de Administración para Realizar Trámites ante Dependencias de Gobierno

此權限，是代表公司處理與政府關系的權限。其中，辦理稅務登記時，授予墨西哥律師或會計師作為臨時稅務代表人，就是授予該項權限。

（7）Facultad para Otorgar y Revocar Poderes Generales y Especiales

此權限，如果允許授權代表轉授權時，可以對其增加授予。

擁有上述權限的授權代表都是公司的法定代表人。墨西哥公司基本無印章，通常以簽字為準，因此，交易各方通常都要審查對方簽字代表的權限。

4.實控人核查：為審查出資來源是否合法和反洗錢需要，自2022年1月起，墨西哥公證人根據法律要求，需要對擬設立墨西哥公司的實際控制人進行信息核查。各個公證人的要求不一，要求填寫的表格形式也不盡相同，但信息基本一樣。通常實際控制人一張表格，墨西哥公司與實際控制人之間層級的所有實體都分別填寫一張表格，由實控人或法定代表人簽字。佐證表格信息的證件，還需要翻譯，作為表格附件。此外，還需要準備墨西哥公司的股權結構圖。工作量比無此項要求前，增加了不少。

5、郵寄注冊文件：取得公證認證文件后，需連同實控人核查要求的簽字表格原件一同郵寄給墨西哥律師或公證人。

6、公證章程：墨西哥律師或公證人在收到郵寄原件后，根據公司指示辦理公證。章程公證之日，即是墨西哥公司成立之日。

7、商業登記：章程公證后，需到商業和財產公共登記處（Public Registry of Commerce and Property）辦理商業登記，繳納登記費，取得商業登記文件（但不是執照樣式）。

8、辦理稅務登記（SAT）：目前，稅務登記需要預約，通常需要等待1-2個月時間。辦理稅務登記，需要準備注冊地址Zui近兩個月水電費單據和租賃協議原件。稅務登記可在預約的當天完成，取得稅務登記證、電子簽名和密碼。稅務登記的代表人需要由有墨西哥RFC稅號和個人電子簽名的人擔任，公司設立時通常由墨西哥律師或會計師作為臨時代表人，其權限在章程里進行授權。

9.辦理外資備案：稅務登記完成后，墨西哥律師到外資登記處（Foreign Investment of National Registry）辦理墨西哥公司的備案。墨西哥公司設立后，在發生規定的情形時，需要向外資登記處進行季度和年度報告。

10.銀行開戶： 銀行開戶本身不屬于律師的注冊服務范圍。完成稅務登記后，企業自己可辦理銀行開戶，資金更加安全。墨西哥當地的CIBANCO銀行和BASE銀行都有華人雇員，此外也有工商銀行墨西哥分行。

以上是設立墨西哥公司的基本流程介紹。墨西哥公司法是聯邦法，該基本流程可適用于整個墨西哥，但在墨西哥各州可能存在不同要求。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊墨西哥公司或投資并購墨西哥項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于墨西哥公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理咨詢。