墨西哥是美洲大國，地處北美洲南部，北鄰美國、加拿大，向南連接廣大拉丁美洲，憑借其東西環海的優越的地理位置形成了區位經濟優勢。

近年來，中國與墨西哥的經貿關系日益緊密，中國是墨西哥全球第二大貿易伙伴，墨西哥是中國在拉丁美洲第二大貿易伙伴。2021年，中墨雙邊貿易額達866億美元，同比增長41.9%，再創歷史新高。在中美貿易摩擦背景下，墨西哥現已成為新興的投資熱門目的地，其低廉的勞動成本、成熟的制造業基礎、開放的市場吸引了中海油、聯想、廣汽、比亞迪、華為、滴滴、寧德時代、海信等中國企業赴墨投資。

中國企業在墨投資落地的第一步通常是注冊一家墨西哥公司。本文將對墨西哥法律中公司注冊的法律規定進行解析，為有意在墨投資的中國企業提供參考。

一、墨西哥對外商投資的限制性規定

墨西哥《外國投資法》并未限制外商在墨投資注冊公司的形式，但在行業準入上作出了一定的禁止或限制性規定。墨西哥《外國投資法》區分了“由國家控制的行業（禁止外商投資的行業）”、“允許外資經營的行業”和“限制外資參股比例的行業”。

1.  由國家控制的行業（禁止外商投資的行業）：油氣資源勘探開采所有權、鋰資源勘探開采所有權、電力系統規劃、電力傳輸和配送、核能發電、放射性礦物、電報、無線電報、郵政服務、鑄幣及貨幣發行、港口、機場管制及監控等行業。【參見: Ley de Inversión Extranjera, Artículo 5.】

2.  允許外商經營的行業：陸地客貨運、旅游運輸、依法注冊的開發銀行機構、技術服務機構等。

3.  限制外商參股比例的行業：

(1) 生產合作社中，外商Zui高持股比例為10%；

(2) 國內航空運輸、駐機場出租車及專業航空運輸中，外商Zui高持股比例為25%；

(3) 外商Zui高持股比例為49%的行業/企業包括：一般炸藥、槍炮、彈藥、氨及煙火的貿易和制造（用于工業及采掘業取得和使用炸藥以及用于上述活動的炸藥混合物的制造除外）；墨西哥國內報紙印刷及發行；占有農、畜、林業用地的T類股公司；淡水、沿海及專屬經濟區步魚（水產養殖業除外）企業；港口綜合管理；為具有合法內河航行權的船只提供港口服務及具有內海、沿海商業航線的船務服務（觀光郵輪，用于疏浚開發、建筑保護或港口業務的航運設備除外）；飛機與鐵路設施所需的燃料及潤滑油供應；廣播電視。【參見: Ley de Inversión Extranjera, Artículo 7.】

(4) 參股下列任一種行業超過49%，須經墨西哥外交部外資委員會審議核準：為船舶進行內河航行作業（如拖帶、系泊和駁船作業）提供港口服務的；專門從事公海運輸船舶的航運；公共服務機場的特許經營；私立幼兒園、小學、中學、高中、高等教育和綜合學校；法律服務；一般鐵路的建設、經營、開發和鐵路運輸公共服務。【參見: Ley de Inversión Extranjera, Artículo 8.】

二、外商在墨注冊企業的形式

根據墨西哥法律規定，外國企業可以在墨西哥注冊子公司、分公司和代表處。其中，子公司是外國投資者在墨西哥投資使用的Zui常見的企業形式。

(一) 子公司

外國企業可在墨注冊子公司類型主要有以下六種：股份有限公司、有限責任公司、一般合伙公司、有限合伙公司、有限份額合股公司和投資促進公司。外國投資者可選擇任何一種公司類型，獲得核準后，分別向外交部和經濟部登記。墨西哥公司的注冊期限可為無限期，并且沒有Zui低注冊資本的限制。

在墨西哥，外國投資者通常不采用合伙公司形式，因為這種公司類型的合伙人將對公司債務承擔無限連帶責任。投資者經常采用有限責任公司形式，這種公司有兩大優勢：一是投資者對公司債務僅以其出資額為限承擔責任，二是可以享受墨西哥的稅收優惠。

股份有限公司亦受到許多外國投資者的青睞，其可以轉變為投資促進公司，非常靈活，是墨西哥合資公司或上市公司的理想選擇。其中，許多投資者尤為傾向變動資本股份有限公司，該公司可在章程和細則規定其股本的Zui低固定部分，而股本的可變部分可以保持開放。在這種情況下，其股本的可變部分可以根據需要隨時調整。

(二) 分公司

外國投資者注冊的墨西哥分公司不具有獨立的法人資格，由母公司對外承擔責任。并且，注冊分公司在稅收上不享受稅收優惠政策。一般只有航空公司和政府合作的商業活動會采取該形式，大多數外國投資者并不采取該形式。

(三) 代表處

代表處的活動受墨西哥法律的限制較多，僅能從事促銷和類似的售前活動。代表處所代表的公司不得存在收入，否則應當依法納稅。此外，代表處還應當遵守墨西哥勞工法的相關規定。四、注冊企業的主要三、程序及文件

根據注冊企業的形式不同，負責注冊的墨西哥政府機構、注冊程序與所需文件亦有所不同。詳情如下：

(一) 子公司

在墨西哥注冊子公司的程序相對復雜，注冊涉及政府機構較多，審批流程多且耗時較長。以Zui常見的股份有限公司為例，在墨西哥注冊子公司，通常需要經歷以下程序：

1. 向墨西哥經濟部提交申請。外國投資者在墨西哥注冊公司，首先要向墨西哥經濟部申請公司名稱核準（自備3-5個名稱，由經濟部批準其一)。

2. 向全國外商投資委員會提交申請。外國投資者需向經濟部外資局以書面形式提出投資申請，然后由外資局轉報全國外商投資委員會審批。審批部門須在45日內批復，否則可視為自動獲準。

*特別注意：1億美元以上投資項目，需經特批。

3. 進行公證登記。取得以上許可文件后，即可去公證處注冊。在公證注冊時須擬定公司章程與細則。公證后的文件相當于營業執照，報經濟部批準后即可開展有關業務，包括購買辦公樓、住房等。

4. 向商業財產公共登記處登記。公證后的文件須交投資所在地的商業財產公共登記處登記備案。

5. 向稅務部門進行稅務登記，獲得稅務登記號。

6. 向外商投資登記處備案登記（所有外資公司都必須在經濟部下屬的外商投資登記處進行登記備案)。

7. 向社 保相關機構備案登記。社 保機構包含墨西哥社會保險局和墨西哥勞動者住房基金局。

8. 向商業信息系統和商會登記（所有墨西哥企業都必須在墨經濟部下屬的商業信息系統（SIEM）及相關的商會進行登記)。

9.  提供統計信息（所有墨西哥企業都必須向墨西哥國家統計、地理及信息局提交統計信息)。

10. 履行特定義務。特定條件下，在墨西哥注冊公司還需要完成以下工作：從事制造類活動的公司須獲得墨西哥生態和氣候變化局的許可；食品加工企業、藥物生產企業和健康食品生產企業須獲得衛生部的衛生許可；進口企業須在聯邦進口商登記處進行登記備案；對特殊出口促進項目的許可必須呈交經濟部。

*特別注意：若股東為自然人，需要提交本人身份證、護照或當地居民證；若股東為公司，需提供公司的營業執照復印件和公司法定代表人身份證、護照或當地居民證復印件。上述文件在公證后還須經過領事認證（雙認證）或海牙認證程序。

(二) 分公司

相較于代表處，外國投資者在墨西哥注冊分公司的程序會相對復雜。首先，需要得到墨西哥經濟部的批準，經濟部通常會對進行投資的外商總公司進行調查，以核查其注冊的分公司章程和細則是否違背墨西哥的公共政策。經濟部將在15個工作日內批復注冊申請，否則，可視為自動批準。在注冊申請獲批后，分公司還需要在經濟部下屬的外商投資登記處進行登記；Zui后，外國公司應將公司章程、細則、經濟部許可，以及一份詳細列明分公司處所與商業活動的文件呈交投資所在地的商業財產公共登記處，進行登記備案。【參見商務部：《對外投資合作國別（地區）指南——墨西哥（2022年版）》第93-94頁。】

(三) 代表處

由于代表處為非營利性質，故其注冊的程序相對簡易。首先，外國投資者注冊代表處需要得到經濟部的許可；之后，在稅務局進行登記，以被納入聯邦稅務登記系統，獲得稅務登記號；Zui后，向經濟部下屬的外商投資登記處以及投資所在地的商業財產公共等基礎進行備案登記。

四、結語

墨西哥對公司注冊的法律規定較為復雜且細致，不僅將公司分為多個類別，且注冊的程序各不相同。赴墨投資的中國企業應根據自身實際情況，選擇合適的公司類型，為公司后續運營和發展打下良好的基礎。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊墨西哥公司或投資并購墨西哥項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于墨西哥公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理咨詢。