隨著內地與香港經貿往來的深度融合及內地企業國際化程度的進一步提升，很多內地企業將香港作為國際化的重要平臺，通過新設公司或收購香港公司股份在香港開展經營。與收購內地公司股權相比，收購香港公司股份涉及的程序和相關要求存在較大差異。為此，筆者結合處理的諸多香港公司股份收購項目的實務經驗，對香港公司股份收購全流程及關鍵環節實務要點，比如股份買賣協議等交易文件草擬，印花稅繳納，章程、董事與公司秘書變更，股份押記等，進行詳細介紹和解析，以期對大家了解香港公司股份收購流程與實務要點有所幫助。

一、股份收購一般交易流程概述

盡管不同的香港公司股份收購項目，具體工作內容可能千差萬別，但基本流程比較相似。通常來說，收購香港公司股份一般包括如下基本流程：

1.盡職調查；2.確定交易方案及架構；3.簽署股份買賣協議等交易文件；4.獲得目標公司董事會同意及授權；5.繳納印花稅；6.支付交易對價；7.變更股東名冊以及其他程序。因具體交易商業背景和目的不同，可能還會涉及股份質押和其他擔保、第三方監管、董事委派等事項。

一般而言，股份收購交易中會涉及系列交易協議與文件，比如保密協議、條款清單、收購協議/股份買賣協議、股東協議、公司章程等。此外，還可能包括不動產和知識產權轉讓文書，以及目標公司管理層的主要成員簽訂新雇傭協議，以確保他們在交易完成后繼續受雇。

其中，股份買賣協議是目標公司股份轉讓的基礎性協議，也是提交給香港稅務局以完成股份轉讓印花稅繳納的核心文件。同時，還可能會涉及股份押記、第三方監管等特殊事項。與內地股權收購程序相比，股份權屬變更方式、印花稅繳納、押記登記等程序及相關要求存在很大區別。下文中，筆者將著重對印花稅繳納，股份押記登記，股東名冊、章程、董事變更等事項進行詳細介紹和解析。

二、繳納印花稅

香港《印花稅條例》規定，香港公司股份轉讓需要向香港政府繳納印花稅，未繳納印花稅的轉讓文件并不能作為公司秘書變更公司股東名冊的依據。同時，香港《公司條例》規定，公司須在法例指明的限期內，制作股份證明書以供交付，如未就轉讓股份繳付印花稅，公司可以拒絕制作股份證明書。

（一）繳納印花稅所需文件

根據香港稅務局印花稅署的相關要求，需要蓋印花的是轉讓文書（Instrument of Transfer）與成交單據（Bought & Sold Note），同時需要提供如下證明文件，以便印花稅署評定印花稅：

1.公司章程細則（如公司成立時間少于18個月）；

2.公司Zui近期周年申報表（如公司成立時間為18個月或以上）；  

3.公司注冊證書；

4.股份買賣協議/股份收購協議；

5.同意股份轉讓的董事會議記錄；

6.管理賬目期間分派股息的決議（如有）； 

7.Zui新年度審計報告或Zui近期經審計的財務報表。

Zui新年度審計報告是指財務數據截止日6個月以內的Zui新年度審計報告。如沒有審計報告，則提交Zui近期經審計的財務報表。如沒有經審計的財務報表，則需提供Zui近期（股份轉讓日3個月內）的管理財務報表(management accounts)。如果是控股公司，則需要提交合并財務報表或旗下每個子公司的財務報表。如公司是新成立而未開業且沒有經審計的賬目，則需要提交書面確認函并附上公司注冊證書副本作證明。之所以要提交財務審計報告或財務報表，其目的是印花稅署方便核實股份轉讓對價是否合理，以便印花稅署進行評稅。如果股份轉讓價格明顯低于審計報告或財務報表載明的公司市場價值，且公司不能合理說明的，稅務局可直接根據審計報告或財務報表數據核定應納印花稅金額。

8.稅務局要求的其他相關文件。

（二）印花稅的費率

香港公司股份收購的買賣雙方均需繳納印花稅，雙方共同繳納成交單據（Bought & Sold Note）的印花稅費率的計算方式為：股份交易金額（對價）或標的股份對應比例的公司凈資產價值（以兩者較高的為準）×0.13%×2。轉讓文書（Instrument of Transfer）的印花稅為港幣5元。比如，甲方將其持有的某香港公司普通股以港幣10000元出售給乙方，占公司總股比為50%，公司的凈資產價值為港幣50000元，由于凈資產價值高于交易對價，因此應以凈資產價值作為計算依據。買賣雙方共需繳納的印花稅金額為港幣（50000×50%）×0.13%×2+5=70元。

（三）加蓋印花所需時限

印花稅署收到材料后，如果材料齊備且交易相對簡單，會當場核算應納印花稅稅額。如果交易金額大、資料多，印花稅署無法當場核算應納稅額的，則先收取相關資料，后續審閱材料后再核算應納稅額。印花稅款通常以支票形式支付。買賣雙方或一方繳納全部稅款后，印花稅署會在成交單據與轉讓文書上加蓋印花。如下圖所示：

（四）逾期繳納印花稅款可能承擔的法律責任

如果股份買賣在香港完成，要求在簽署股份買賣協議后2日內，向香港印花稅署加蓋印花；如果交易在其他地方完成，則要求在簽署股份買賣協議30日內，向香港印花稅署加蓋印花。

逾期加蓋印花的，不超過1個月，印花稅署有權要求按印花稅款額的2倍繳納罰款；超過1個月，但不超過2個月的，印花稅署有權要求按印花稅款額的4倍繳納罰款；超過2個月的，印花稅署有權要求按印花稅款額的10倍繳納罰款。

三、股東名冊、公司章程、董事與公司秘書變更

（一）股東名冊變更

通常而言，在買賣雙方簽署并交付交易文件，取得董事會授權，完成印花稅繳納以及其他交割前提條件獲得滿足后，買方可向公司秘書申請將新股東登記到公司股東名冊中去。完成股東名冊變更后，公司向買方頒發股票證書，正式成為公司新股東。

值得注意的是，與內地股權轉讓手續不同，香港公司股份轉讓并不需要向香港公司注冊處提交股份買賣協議等文件并辦理股份轉讓變更登記，只需要在股份轉讓完成后向公司注冊處提交下一年度公司周年申報表（NAR1）中披露該股份權益變更即可。因此，在股份完成轉讓到一下年度周年申報表在香港公司注冊處完成登記的期間，買方無法通過公司注冊處系統查詢股份轉讓信息，只能向公司秘書查詢目標公司的股東名冊以確認買方是否已成為公司股東。

（二）章程、董事、公司秘書變更

收購公司股份一般還可能涉及修改和變更公司章程、變更公司董事和公司秘書。上述事項變更需要根據公司章程規定，由公司董事會作出決議，并向公司注冊處提交填妥的NAA1表格辦理章程變更登記手續，以及ND2A表格辦理董事與公司秘書變更登記手續。

（三）資料交接

如是收購香港公司全部股份，則還涉及公司資料移交事宜，比如公司印章、股東名冊、董事會記錄、股票證明書、財務報表資料等。辦理交接時，建議雙方簽署資料及物品交接清單，以避免產生潛在爭議。

四、股份押記登記

很多香港公司股份收購交易中，可能還需要辦理股份押記登記。下面筆者詳細介紹香港公司股份押記登記的具體實操內容。

（一）香港公司股份押記與內地公司股權質押的區別

香港在股份押記登記的具體條件和相關要求方面存在極大差異。與內地的股權質押不同，根據香港《公司條例》規定，向公司注冊處辦理股份押記登記的前提條件是押記人（即出質人，而非目標公司）是香港本地公司或注冊非香港公司（即在香港以外地區注冊的外地公司，但同時也根據香港《公司條例》在香港辦理了登記），且應當在押記人而非目標公司的押記登記冊中登記相關押記信息。因此，如押記人是未在香港登記的外地公司（比如內地公司）或是香港自然人股東，則無法在香港公司注冊處辦理押記登記。

針對上述情況，實務中可以考慮的替代性方式包括在目標公司的內部股東名冊上加注，標明標的股份已向承押人設立了押記，或者押記人和買方事前簽署好附生效條件的股份買賣協議（日期與受讓人信息預留空白），并將承押人行使押記權利的情形作為股份轉讓的觸發條件，一旦約定條件觸發，則承押人無需經押記人和目標公司同意，直接用已簽署好的股份買賣協議辦理股份轉讓登記。

此外，由于押記只能登記在押記人而非目標公司（即股份被質押的公司）的公司登記資料中，因此與內地不同，公眾查詢香港目標公司是否有股份被設立押記時，只能向股東（即押記人）的公司資料中查詢，而無法向目標公司查詢。但值得注意的是，香港法律并不對承押人的注冊地作出限制，內地公司也可以在押記登記中被登記為承押人。

（二）押記契據草擬

一般而言，實務中需要通過押記契據的形式設立押記。比如香港《物業轉易及財產條例》第44（1）條規定，法定押記將由正式的押記文件（通常是契據）設立。如在土地等法定不動產（legal estate）上設定押記，則必須以契據形式設立。選擇以契據（deed）形式訂立合同，主要基于如下原因：

1.可以無需對價（consideration）

普通法項下合同成立一般包括三大要素：一是當事人通過要約和承諾形成合意；二是有受合同約束的意圖；三是有對價。在普通法下，一般而言，缺少對價會導致合同不可執行（unenforceable）。然而，以契據形式訂立的合同無需對價，不會因為缺乏對價而缺少法律約束力和不可執行（a promise is not binding as a contract unless it is either made in a deed or supported by some consideration）。當事人設立押記有可能不會披露基礎法律關系或者可能屬于沒有基礎法律關系的單方承諾。因此，通過契據形式設立可以避免因不包含對價導致合同不可執行的風險。

2.可以適用更長的訴訟時效

根據香港《時效條例》規定，基于簡單合約提起訴訟，應在訴因產生之日起6年內提出，而基于“蓋印文據”提起訴訟，應在訴因產生之日起12年內提出。契據可以被認為是“蓋印文據”，因此適用12年訴訟時效。

（三）契據如何簽訂？

香港《公司條例》第128條規定：第一，簽訂契據需要符合公司簽訂文件的一般規定；第二，要在文件中說明該文件將由公司作為契據而簽訂；第三，將文件作為契據交付。根據上述規定，簽訂契據應符合如下要求：

1.應符合公司簽訂文件的一般規定。根據香港《公司條例》規定，公司簽訂文件有兩種方式：一種是蓋章方式，一種是董事簽字方式，兩種方式具有同等法律效力。公司也可以授權特定的人在香港或其他地方簽訂文件或契據。公司章程會對公司簽署文件要求作出具體規定，如果公司采用的是《公司條例》第622H章提供的《章程細則范本》，則需要“加蓋公司法團印章”+“一名董事簽字”+“一名董事或公司秘書或獲董事授權人士簽字”，否則可能會影響契據的生效。因此，香港公司簽署文件時應注意審閱公司章程規定，并按公司章程規定適當簽署文件。如文件未按章程規定簽署，則可能影響文件的法律效力。相比較而言，采用董事簽字的方式更加方便。

2.需要注意在文件中說明該文件將由公司作為契據而簽訂，即必須有明確的類似表述才能夠滿足該條件。

3.普通法傳統的契據“交付”已得到簡化，根據《公司條例》第128條規定，除非相反證明成立，否則某文件一經按照《公司條例》規定簽立，即推定作為契據而交付。

如上所述，契據的形式要件有嚴格規定，因此通過契據設立押記時建議尋求律師的專業意見，以避免產生相關風險。實踐中，并非所有的股份押記登記都是基于押記契據在香港公司注冊處進行登記，亦有適用內地法律的質押合同在香港公司注冊處完成登記的情況。

（四）押記登記

1.登記期限。根據香港《公司條例》規定，公司（包括香港本地公司和香港注冊非本地公司）應在設立有關指明押記日期后的1個月內向公司注冊處辦理該項押記登記。如沒有按時登記，該項押記可能對押記人的債權人或清盤人均屬無效，且可能產生刑事責任。

2.登記文件和提交主體。在規定期限內，押記人或擁有指明押記的權益人應向公司注冊處提交填妥的NM1表格（押記詳情陳述）與經核證的押記文書副本辦理押記登記。

3.取得押記登記證明書。在完成押記登記后，公司注冊處會發出押記登記證明書。但值得注意的是，公司注冊處不會在押記文書副本上作任何批注，也不會交還給提交人。

4.解除押記登記。如需解除押記登記，可將承押人簽署的償付/清償債項或解除押記等通知書（表格編號NM2），連同解除押記證據的經核證副本一同交付公司注冊處辦理解除押記登記。

五、結   語

本文就香港公司股份收購的一般交易流程，特別就股份權屬變更方式，印花稅繳納相關要求、注意事項及相關風險，股份押記登記需滿足的前提條件、契據形式要求及登記注意事項等內容進行了詳細介紹和解析。希望對內地企業全面了解香港公司股份收購流程、具體要求及相關手續辦理有所幫助。

由于香港與內地法律差異大，且其合規要求很高，加之每個股份收購項目的具體情況各不相同，具體操作過程中不可避免會遇到相關疑難問題與風險。此種情況下，建議內地企業不能習慣性按內地慣常方式去操作，更不能憑僥幸心理，而應聘請好律師等專業人士嚴格按香港法律及合規要求把控好交易每個環節風險，這樣才能防范風險于未然。

鑫達李經理有眾多香港公司資源轉讓，需要的老板可直接聯系。