由于我國對資本對外投資的嚴格監管，企業若期望實現對外投資以獲取利潤，必須在遵循國家政策的前提下，合規完成一系列相關手續，資金才能合法且順暢地流出國境。境外投資備案（ODI備案）作為國內企業的境外投資的主要合法途徑，成為投資者“走出去”的必經之路。境外投資備案（ODI備案）需要發改委、商務部和外管局這三個部門的審批。每個部門的審核重點都是不同的。

01、商務部重點審核境外投資項目的真實性和合理性。真實性，是指項目是不是真實存在的，不能是完全虛構的；合理性，是指ODI資金規模是否符合項目的客觀需求，項目投資5000萬，但你要出境1億，或者非主業的大額投資，這就不合理。發改委審核通過后，就會發放《境外投資項目備案通知書》。

02、發改委重點審核境外投資行為，具體就是看境內公司主體的資質。主要是兩方面：

一是境內公司的資質，主要是財務狀況；二是資金來源的合規性。商務部審核通過后，就會頒發《企業境外投資證書》。

03、外管局更多的就是復核，外管局將實質審核下放給了銀行，銀行會再審一遍資金來源、境內公司資質和境外投資項目。審核通過后，頒發《境外直接投資外匯登記證》。

實踐中，監管部門主要圍繞境內主體運營情況、投資資金來源、境外投資項目三方面進行審查。

01境內企業運營情況審查

境內資金將通過境內公司向外匯出，故首先需核查的是申請實施境外投資的境內公司運營情況，監管機構會從：

1、企業

2、 經營范圍（與擬投的境外項目是否匹配或具有相關性）

3、經營狀況（是否具備可持續盈利能力）

4、境內股東/合伙人情況（各股東/合伙人均需資信良好）

5、投資領域等多個維度考量境內企業

6、核心是確認該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力。

02、投資資金來源審查

在投資資金來源方面，監管部門主要關注其是否真實合規，針對不同的資金來源，監管部門在核查方式和關注點上各有側重：

1、企業自有資金：（如生產經營所得、實收注冊資本等）關注經審計的財務報表及銀行賬戶流水，特別是主營業務收入、應收賬款等科目；同時關注大額資金入賬是否確為源自自身日常經營，通過賬戶附言、原始合同、發票等材料交叉復核；

2、企業借款：（如銀行貸款等）關注金融機構貸款合同中是否對資金用途有相關約束性條款等

3、權益性出資：（如公司出售房地產等資產獲取的資金）關注資產交易的原始憑證，如證券公司出具的股票買賣證明及證券賬戶交易流水等；

4、募集資金：（如私募和公募基金等）關注基金管理人及產品本身的合法合規性，包括是否取得中國證券投資基金業協會出具的相關登記證明等，同時審核公司章程/合伙企業協議等。

03、境外投資項目審查

監管部門會進一步關注境外投資項目的真實性及資金出境后的去向，要求境內企業提供資金出境的具體使用計劃，確保資金流向符合國家政策導向的境外投資活動，不存在抽逃資金、涉嫌洗錢、損害國家經濟安全等情形：

1、對于在境外投資新設主體，由于在提交ODI備案申報時，境外子公司還未注冊或者已注冊但尚未開始運營，監管部門通常要求境內主體提供詳實可信的可行性研究報告，說明實際運營需求。

2、對于并購或增資存續中的境外主體，監管部門則主要關注該現存境外企業的盡職調查報告，并核實境內主體與境外企業之間的業務關聯性，是否具備合理性并符合基本的商業邏輯。

3、無論是新設主體還是存續主體，監管部門對境外投資項目審核的Zui終落腳點仍是項目本身是否符合國家整體的經濟安全利益及產業政策導向。

4、對于敏感性行業及領域，如房地產和酒店、娛樂業、體育俱樂部等，因其標的價值評估困難或存在較大的套利風險，監管部門持謹慎態度；而對于非敏感行業的境外投資項目，監管部門則會關注投資項目對國民經濟可持續發展、產業結構優化的意義，如能否促進出口、獲取具有比較優勢的技術、帶動優勢產能、創造就業等。

在外匯管制加強監管的大背景下，ODI是越來越難的。盡管市面上很多人都在宣傳ODI，但其核心是落地，完成ODI備案，獲得相應證書不是Zui終目的，只是境內企業“走出去”的通行證，Zui終是為了順利完成境外投資。因此，企業在辦理備案之前應通盤考慮對外投資的情況，事先確定對外投資金額、投資比例，并對投資路徑、投資退出安排、風險管控等做好架構設計。

關于企業資金合規出境手續odi備案辦理相關問題，歡迎咨詢鑫達李經理。