投資剛果（金）公司注冊及資金合規出境手續解讀

中國海關總署數據顯示，近五年來中剛雙邊貿易額持續增長，2021 年雙邊貿易額達144.36 億美元， 較2020 年的90.97 億美元增長58.7%。其中，中國向剛果（金）出口額為27.57 億美元，自剛果（金）進口額為116.79 億美元。中國對剛果（金）主要出口機電產品、高新技術產品、汽車、服裝鞋類等；從剛果（金）主要進口未鍛軋銅材、石油原油、銅礦砂及其精礦、錫礦砂及其精礦和熱帶木原木等。中國企業對剛果(金)投資的規模呈現出上升趨勢。本文旨在詳細梳理和闡述中國企業投資注冊剛果(金)公司的主要流程及資金合規出境手續境外投資備案辦理流程及注意事項，為有意在剛果(金)開展業務的企業提供參考。

一、投資方式

（一）直接投資or間接投資

中國企業在剛投資合作主要集中在礦產品開發和加工、農業開發等領域，并逐步向其他領域拓展，如洛陽鉬業TFM 銅鈷礦混合礦項目、北京住總集團金沙薩信息和機械職業技術學院項目、上海電氣金蘇卡變電站項目、中鐵資源集團剛果（金）卡萊米道路項目一期工程、中國有色集團迪茲瓦礦業和盧阿拉巴銅冶煉項目等項目，為當地創造了大量就業、稅收和外匯。

（二）剛果(金)公司的形式選擇

設立實體類型

根據剛果（金）《公司法》有關規定， 公司法律形式包括法人企業和自然人企業， 外國企業可在剛果（金）設立代表處或聯絡處用于處理非直接經營業務。

法人企業。法人企業能夠以企業名義獨立享有法定權利和承擔法定義務，類型包括有限責任公司（SARL）、股份有限公司（SA）、簡易股份有限公司（SAS）、集體所有公司（SNC）、有限合伙企業（SCS）和經濟利益集團（EIG）。

自然人企業。自然人企業指的是個人出資、經營、自負盈虧和自擔風險的企業，類型僅有個體工商戶。

兼并收購

剛果（金）尚未制訂有關兼并收購的專項法律，但作為東部和南部非洲共同市場成員，需遵守該組織競爭條例和規則， 包括《東南非共同市場競爭規則》（COMESA Competition Regulations）、《東南非共同市場競爭條例》（COMESA Competition Rules）以及《東南非共同市場合并評估指南》（COMESA Merger Assessment Guideline），并接受東南非共同市場競爭委員會（COMESA Competition Commission，CCC）管理。

工程承包

剛果（金）尚無有并工程承包的專項法律規定，一般在招標公告中對承包人提出具體要求和限制，并在工程承包合同中以行政條款對建設過程、工程驗收等加以規定。

選擇將取決于您的商業戰略、目標和資源情況，以及您對剛果(金)市場的發展計劃。設立分支機構通常是Zui經濟的選擇之一，適用于想要在剛果(金)開展業務的初創或試驗階段，能夠將海外業務快速擴展到剛果(金)市場。

二、境內企業資金出境流程——境外投資備案辦理

根據我國的《境外投資管理辦法》、《企業境外投資管理辦法》、《境內機構境外直接投資外匯管理規定》等相關法律規定，國內企業、團體通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為時，需提前向商務部門、發改部門和銀行三大部門進行境外投資備案并從前述部門分別取得《企業境外投資證書》、《境外項目投資備案通知書》和《境外直接投資外匯登記證》后才能實現海外公司的合法設立。該流程即通常所稱的“ODI備案”流程，是境內企業合規出海的第一步，整體流程如下：

就上述流程，需要對以下事項作進一步說明：

（一）備案制/核準制

根據境內企業對外投資金額的大小、企業所在行業、投資國家等因素的不同，ODI備案分為備案制和核準制，一般情況下非重大投資額或非敏感性投資適用備案制，對于敏感行業和敏感地區以及超過一定投資額的，則需要發改委和商務部進行核準。具體情形如下：

（二）具體流程

1、商務部門備案：通過商務部業務系統統一平臺企業端進行注冊，選擇對外投資信息管理業務應用，所需材料及具體要求請咨詢李經理。

2、發改部門備案：通過境外投資管理和服務網絡系統進行注冊登陸，選擇備案申報，在線填寫相關信息。

3、外匯登記：根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改革直接投資外匯管理政策的通知》，直接投資項目下外匯登記核準制度已被取消，境內投資主體可直接到已經取得外匯局金融機構標識碼且在所在地外匯局開通資本項目信息系統的銀行通過外匯局資本項目信息系統辦理境外投資項目下相關外匯登記。

（三）注意事項

1、上述境外投資備案手續完成后，投資者應及時到中國駐剛果(金)大使館處報道；

2、投資者應在自領取《境外投資證書》之日起2年內，在境外開展投資，否則證書自動失效。如需再開展境外投資，應重新辦理備案或申請核準。

三、境外流程：剛果(金)公司注冊流程

根據剛果（金）投資促進署公示，外國企業可向投資促進署或企業注冊一站式窗口提交注冊所需資料，有關部門將在資料遞交后3 日內受理注冊請求，并給予企業相應證明材料。外國企業代表處如希望轉變為實體，必須向商業注冊與動產信用登記處（RCCM）提出申請。

，中國企業在剛果(金)設立子公司與在國內設立子公司相比流程更為復雜、情況更為陌生，需要充分了解和遵守中新兩國的法律法規，確保投資過程的順利和企業運營的合法性。通過對上述關鍵環節的闡述，希望為有意在剛果(金)展開業務的企業提供有價值的參考。

中國公司以直接出資的方式注冊剛果(金)公司或并購項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于剛果(金)公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，全程代辦，經驗豐富。