出海投資丨德國公司注冊法律規定及注意事項

為促進中國出海企業了解歐盟國家德國，順利完成投資，鑫達李經理為大家詳細整理了中國公司在德國注冊公司的相關法律規定和注意事項，以饗讀者。

一、德國子公司注冊基本步驟

在德國成立有限責任公司，主要經過締結成立公司協議、德國公證員公證、以及法院商事登記三大步驟。中國企業首先需提供關于股東和新公司的基本信息，德國律師據此準備成立公司所必備的法律文件（主要有新公司成立公證文書，新公司章程，公司注冊商事登記申請書，股東清單，總經理任命文件，律師授權書等）。接下來，律師會陪同公證程序，推進成立進程，直至公司完成注冊。在母公司存續證明/法人代表權證明、律師授權書等必要材料齊備、且股東完成注資的前提下，如果一切順利，通常可以在接受委托后的約2-3個月內完成德國公司注冊。

二、德國子公司注冊要求及材料

注冊德國公司時，來自中國大陸的母公司須提供股東存續證明和法人代表權證明（即營業執照）的公證（附德文翻譯） 及雙認證件；如果母公司法定代表人無法親自參加公證程序，那么還需提供經公證簽名的律師授權書。如果新公司擬任命的總經理無法親自參加公證程序，則需由他在國內公證員面前簽署公司注冊商事登記申請書，并進行公證及雙認證；或由他直接到德國駐華使領館進行簽名及領事認證，此種方式更為簡捷。由于該申請書包含總經理做出的個人擔保內容，法律上不允許第三方代表總經理簽字，必須由其本人簽字。

在整個公司注冊過程中，律師會代表中企股東與德國公證處、IHK（工商會）、法院等各方協調溝通，并積極應對出現的任何不利情況。

三、注冊德國公司中國投資者注意事項

中國企業注冊德國子公司的過程中，根據實務經驗，主要出現以下挑戰和問題，值得特別注意：

1、中國母公司提供的營業執照公證及雙認證件或成立公司登記文件由于時效性問題（自文件制作或簽字日期到遞交法院日期已超過六個月），沒有被法官認可，從而不得不補交新制作的文件。因此建議中國企業對時間安排有全局把控，確保公證程序所需文件基本在同一時段完成，以便及時提交給法院。

2、如果公司經營范圍需要特殊審批，會產生因兩國法律環境和習慣不同而導致的冗長討論，也會因此而延長注冊程序。建議中國企業預先對此問題進行了解并納入考慮。

3、新公司銀行開戶方面，中國企業普遍遇到總經理無法親自來德國辦理開戶認證手續的問題。這個問題如果可以通過一些銀行提供的跨國見證開戶方式得以解決，也不會成為大的阻礙。實務中存在一些德國當地銀行對國外投資者開戶較為嚴格、審核時間較長的情況。

4、國內投資審核和資金匯出，是很多國內公司需解決的首要問題。即提前申請odi備案登記，ODI備案涉及商務部、發改委以及外匯局三個部門：

5、為了防止新公司名稱侵害第三方商標權，建議中國企業提前委托律師額外進行商標法檢索和侵權概率評估。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊德國公司或投資并購德國項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，即資金出境手續。關于德國公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊德國公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，均可辦理，經驗豐富。