2025年投資波蘭實務指引——波蘭公司注冊基本要求

在波蘭開展業務的國際企業通常會選擇成立子公司。大多數子公司以有限責任公司（spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci?，簡稱sp. z o.o.）的形式設立，而對于規模較大或計劃上市的企業，則更傾向于選擇股份公司（spó?ka akcyjna，簡稱S.A.）。這些公司形式既有共同點也有差異。其他商業形式包括多種合伙企業、外國企業家的分支機構和代表處。

2021年7月21日引入了一種新的商業形式——簡易股份公司（prosta spó?ka akcyjna，簡稱P.S.A.），結合了股份公司和有限責任公司的特點。簡易股份公司特別以其較低的Zui低注冊資本要求而區別于其他公司結構：有限責任公司的Zui低注冊資本為5000波蘭茲羅提（約1200歐元），股份公司為100000波蘭茲羅提（約24000歐元），而簡易股份公司的Zui低注冊資本僅需1波蘭茲羅提。簡易股份公司主要旨在促進新技術和創新活動的投資，特別適合初創企業（也適用于其他目的）。

有限責任公司是中小企業和股東數量有限的企業Zui常用的形式。股份公司則適用于股東眾多或業務規模較大的企業。股份公司是上市公司和某些特定類型企業（如銀行、保險公司）的必需形式。有限責任公司的維護程序較為簡便，因此成為在波蘭開展業務的實體類型。有限責任公司可以轉換為股份公司，反之亦然。

波蘭公司是獨立的法人實體，可以擁有資產和雇傭工人。波蘭商業公司法規定了商業公司（以及合伙企業）的運營和監管規則。

波蘭商業公司（有限責任公司和股份有限公司）的主要特點包括：

有限責任：股東對公司債務的責任通常限于他們對公司的出資額（即股東不會因私人財產而承擔責任）。

重要文件：

公司章程或章程大綱。

證明公司注冊辦公地點的法律文件（所有權證書或租賃合同等）。

維護公司賬戶的協議。

開設銀行賬戶的協議。

來自商業登記冊的Zui新摘錄，證明商業、稅務和統計注冊。

如果需要，由稅務局作為增值稅付款人進行批準。

如果有雇員，在社會保障辦公室的注冊。

波蘭法律預見了公司機構的雙層體系，即包括管理委員會（強制性）和監事會（在股份有限公司中通常是強制性的，在有限責任公司中通常可選）。管理委員會由個人（自然人，可以是波蘭公民或外國人）組成，代表公司行事。對管理委員會成員的國籍或其他具體要求的限制可能來自其他法規（例如，銀行法要求銀行管理委員會中至少有兩人必須懂波蘭語；保險法對國內保險公司管理委員會成員有類似的要求）。監事會（也由自然人組成）通常設立以監督管理委員會和公司的財務狀況（除非章程或章程大綱規定了更廣泛的監督權力），并且它們沒有代表權力。

所有公司必須在由國家法院登記處（KRS）維護的公共商業登記冊中注冊。公司變更（章程修正案、股東變更、管理委員會或監事會成員的任命和解雇、財務報表等）必須提交給注冊處。其中一些提交僅用于信息目的，而其他一些只有在注冊程序完成后才生效。

創建有限責任公司需要在波蘭公證人面前簽訂公司章程（需公正）。一旦公司章程簽訂，公司就可以在其注冊名稱后加上“公司在組織中”或“spó?ka w organizacji”的額外標識開始運營。這樣的公司可以以自己的名義獲取財產，但從稅務角度來看，存在某些限制（因為它尚未完全注冊）。公司只有在被錄入國家法院登記冊后才獲得完整的法律地位。注冊程序可能持續兩到六周，甚至更長時間。

這樣的公司也可以通過所謂的簡化程序創建，該程序允許使用提供的模范公司章程在線注冊公司，這可能是一種更便宜、更快的建立這種法律實體的方式。然而注意的是，這一程序受到某些條件的限制，因此可能并不適用于所有情況。

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